绍兴籍秀才李甲(童瑞敏饰)和同乡刘宇春(吴饰)进京求官。这期间，他们认识了迎春医院的名妓杜十娘(潘红饰)。 李佳峰很迷人，为十个女人挥金如土。 老鸨(金饰)觊觎李佳的钱财，对她百般奉承。 但如果只是自得其乐，什么也得不到，难免坐吃山空空 老鸨见李佳的钱没了，立刻换上了一张冷脸，她只愿意永远和李紫在一起。 李甲有心将师娘从泥潭中救出来，但他仍有生命危险，亲友也断绝了与他的联系。 几经奔走，李甲终于在师娘的梯子和刘宇春的帮助下得到了300两银子。 一旦摆脱了泥潭，李佳和师娘携手回家，却万万没有想到，花花公子孙福(楼季承饰)会暗中阻碍他们...本片根据明代小说家冯梦龙笔下杜世宁怒沉宝箱的故事改编。